AiT VH 20160126 pozvanka

Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti ADLER iTech, a.s.

Statutární ředitel společnosti ADLER iTech, a.s., IČO: 242 78 777, se sídlem Nový svět 199, Krásné Březno, 400 07 Ústí nad Labem, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 2467 (dále jen „Společnost“) si Vás jako akcionáře Společnosti v souladu se stanovami Společnosti dovoluje pozvat na valnou hromadu Společnosti.

Valná hromada Společnosti se uskuteční dne 26.01.2016 v 14 hod., a to na adrese IMPACT HUB Praha, Drtinova 557/10, 150 00 Praha 5 (dále jen „Valná hromada“).

 

Program zasedání Valné hromady (s odkazem ustanovením § 407 odst. 1 písm. d) ZOK):

1.       Zahájení;

2.       Schválení programu;

3.       Volba orgánů valné hromady;

4.       Projednání jednotlivých bodů zasedání a hlasování o přijetí usnesení k těmto bodům:

a)       Změna stanov Společnosti za účelem zvýšení počtu členů správní rady; související změna režimu rozhodování a usnášeníschopnosti správní rady Společnosti;

b)       Volba nového člena správní rady Společnosti;

c)        Podmíněné zvýšení základního kapitálu Společnosti;

d)       Schválení vydání vyměnitelných dluhopisů;

e)       Schválení Smlouvy o výkonu funkce statutárního ředitele;

5.       Závěr

 

Účast akcionáře na Valné hromadě a rozhodný den (s odkazem ustanovením § 407 odst. 1 písm. e) ZOK):

Akcionář se účastní valné hromady osobně, prostřednictvím osoby oprávněné za něj jednat anebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále též „Zmocněnec“), pokud ze zákona nevyplývá něco jiného; takto zúčastněný akcionář se pokládá za přítomného. Písemná plná moc se připojí k listině přítomných. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém časovém období.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě je stanoven stanovami Společnosti, a to jako sedmý den předcházející dni konání valné hromady. To znamená, že osoby, které jsou k rozhodnému dni vedeni jako majitelé zaknihovaných akcií v seznamu akcionářů a ve výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů, budou pro účely výkonu akcionářských práv na Valné hromadě považovány za oprávněné akcionáře.

 

Návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění (s odkazem ustanovením § 407 odst. 1 písm. f) ZOK):

A)      Ohledně bodu 2. programu valné hromady Společnosti (viz výše navržený program zasedání valné hromady), je ze strany statutárního ředitele navrhováno jeho schválení, neboť složení a jednotlivé body programu odpovídají aktuálnímu stavu a potřebám Společnosti co se týče schválení a projednání potřebných záležitostí.

 

B)      Ohledně bodu 3. programu valné hromady (viz výše navržený program zasedání valné hromady), je ze strany statutárního ředitele navrhováno přijetí následujícího usnesení:

a) Valná hromada volí

i) pana Juraje Atlase předsedou a zapisovatelem valné hromady;

ii) ohledně osoby ověřovatele zápisu rozhodne valná hromada dle aktuální účasti akcionářů na valné hromadě.

b) Zároveň valná hromada v souladu s ustanovením § 422 odst. ZOK rozhoduje, že předsedou valné hromady a zapisovatelem bude jedna osoba, a to pan Juraj Atlas.

c) Valná hromada zároveň v souladu s ustanovením § 422 odst. 2 rozhoduje, že předseda valné hromady, pan Juraj Atlas, provádí rovněž sčítání hlasů, neboť se valná hromada usnesla, že toto rozhodnutí neohrozí řádný průběh valné hromady.

 

C)       Ohledně bodu 4. a) programu valné hromady Společnosti (viz výše navržený program zasedání valné hromady), je ze strany statutárního ředitele navrhováno přijetí následujícího usnesení:

Valná hromada Společnosti tímto přijímá rozhodnutí o změně stanov Společnosti, a to následujícím způsobem:

a) V části druhé článku I. v oddílu (B) v odst. 5. se mění text stanov tak, že se tento text ruší a nově zní takto:

„5. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada. Správní rada má čtyři (4) členy. Správní rada volí a odvolává ze svých členů předsedu správní rady.“  

b) V části druhé článku I. v oddílu (B) v odst. 10. se mění text stanov tak, že se tento text ruší a nově zní takto:

„10. Správní rada se schází podle potřeby. Jednání svolává předseda správní rady písemnou pozvánkou zaslanou prostřednictvím e-mailu nebo faxem. Pokud budou na zasedání správní rady přítomni všichni její členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání správní rady. Člen správní rady vykonává svou funkci osobně, může však pro jednotlivý případ zmocnit jiného člena správní rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. O jednání a rozhodnutích správní rady se pořizuje zápis, který podepisují předseda správní rady a zapisovatel.“

c) V části druhé článku I. v oddílu (B) v odst. 11. se mění text stanov tak, že se tento text ruší a nově zní takto:

„11. Správní rada je schopna se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Správní rada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů, v případě rovnosti rozhoduje hlas předsedy. Každý člen správní rady má jeden hlas.“

Valná hromada Společnosti tímto výše uvedený návrh v plném rozsahu schvaluje a dává tímto statutárnímu orgánu Společnosti pokyn k jeho realizaci, neboť neshledává v souvislosti s ním žádná rizika pro další fungování a hospodářský rozvoj Společnosti.

 

D)      Ohledně bodu 4. b) programu valné hromady Společnosti (viz výše navržený program zasedání valné hromady), je ze strany statutárního ředitele navrhováno přijetí následujícího usnesení:

Valná hromada Společnosti v souladu se stanovami Společnosti tímto volí do funkce nového člena správní rady Společnosti pana Ing. Vladimíra Schmalze, nar. 29.12.1966, bytem Nad údolím 151/64, Hodkovičky, 147 00 Praha

Valná hromada Společnosti tímto výše uvedený návrh v plném rozsahu schvaluje a dává tímto statutárnímu orgánu Společnosti pokyn k jeho realizaci, neboť neshledává v souvislosti s ním žádná rizika pro další fungování a hospodářský rozvoj Společnosti.

 

E)       Ohledně bodu 4. c) programu valné hromady Společnosti (viz výše navržený program zasedání valné hromady), je ze strany statutárního ředitele navrhováno přijetí následujícího usnesení:

Valná hromada Společnosti v souladu se stanovami rozhoduje, že základní kapitál Společnosti se podmíněně zvýší v rozsahu částky 618.192,- Kč, tj. z původních 2.325.581,- Kč na maximálně 2.943.773,- Kč.

Částka, o niž se základní kapitál skutečně zvýší, závisí na počtu dluhopisů, ohledně kterých dojde ke včasnému uplatnění práva na výměnu. Proto valná hromada nerozhoduje o výši této částky (jež není v době rozhodování valné hromady známa), ale pouze o rozsahu zvýšení, tedy o částce, o niž se může základní kapitál maximálně zvýšit, budou-li uplatněna práva na výměnu se všemi vydanými dluhopisy. Její výše závisí na počtu vyměnitelných dluhopisů vydaných Společností.

Důvodem k tomuto zvýšení základního kapitálu je současné usnesení valné hromady o vydání vyměnitelných dluhopisů dle bodu 4. d) programu valné hromady Společnosti (viz výše navržený program zasedání valné hromady).

Zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání výměnných práv z dluhopisů.

Pokud jde o rozsah zvýšení, základní kapitál Společnosti se podmíněně zvyšuje o částku 618.192,- Kč, tj. z původních 2.325.581,- Kč na 2.943.773,- Kč;

V souvislosti se zvýšením základního kapitálu může být vydáno až 618.192 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1,- Kč.

Emisní kurs akcií, které mohou být v souvislosti s podmíněným zvýšením základního kapitálu vydány, se navrhuje ve výši 1,- Kč.

Valná hromada Společnosti tímto výše uvedený návrh v plném rozsahu schvaluje a dává tímto statutárnímu orgánu Společnosti pokyn k jeho realizaci, neboť neshledává v souvislosti s ním žádná rizika pro další fungování a hospodářský rozvoj Společnosti.

Ohledně tohoto bodu bude pořízen notářský zápis, v němž budou obsaženy všechny požadované náležitosti.

 

F)       Ohledně bodu 4. d) programu valné hromady Společnosti (viz výše navržený program zasedání valné hromady), je ze strany statutárního ředitele navrhováno přijetí následujícího usnesení:

Valná hromada Společnosti v souladu se stanovami rozhoduje o vydání dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie (dále jen „vyměnitelné dluhopisy“).

Vydání vyměnitelných dluhopisů je vázáno na současné rozhodnutí valné hromady Společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu Společnosti dle bodu 4. c) programu valné hromady Společnosti (viz výše navržený program zasedání valné hromady).

Dluhopisy budou nabízeny formou neveřejné nabídky k úpisu.

Jmenovitá hodnota každého z vyměnitelných dluhopisů jakožto dlužní částka je 51,44 Kč. Výnos dluhopisu se v souladu s ustanovením  § 16 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, určuje rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kursem.

Místem uplatnění práv z dluhopisů je sídlo Společnosti. Lhůta pro uplatnění práv z dluhopisů včetně možnosti jejich výměny za úpis akcií se stanovuje na období od 01.04.2017 do 30.04.2017, přičemž splatnost finančního plnění ve prospěch vlastníka dluhopisuje stanovena nejpozději do 31.05.2017. Oznámení o počátku této lhůty bude uveřejněno na webových stránkách Společnosti jakožto emitenta dluhopisů.

Celkem Společnost vydá 618.192 vyměnitelných dluhopisů.

Za jeden vyměnitelný dluhopis lze upsat 1 ks kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1,- Kč.

Navrhovaná výše emisního kursu vyměnitelných dluhopisů je 48,53 Kč.

Vyměnitelné dluhopisy budou vydány jako zaknihované cenné papíry na řad, tj. výměnné právo může uplatnit osoba, které toto právo svědčilo dle evidence zaknihovaných cenných papírů ke dni, kdy mohlo být vykonáno poprvé. 

Valná hromada Společnosti tímto výše uvedený návrh v plném rozsahu schvaluje a dává tímto statutárnímu orgánu Společnosti pokyn k jeho realizaci, neboť neshledává v souvislosti s ním žádná rizika pro další fungování a hospodářský rozvoj Společnosti

Ohledně tohoto bodu bude pořízen notářský zápis, v němž budou obsaženy všechny požadované náležitosti.

 

G)      Ohledně bodu 4. e) programu valné hromady Společnosti (viz výše navržený program zasedání valné hromady), je ze strany statutárního ředitele navrhováno přijetí následujícího usnesení:

Valná hromada Společnosti schvaluje tímto smlouvu u výkonu funkce statutárního ředitele, pana Juraje Atlase, nar. 03.11.1973, bytem Smíchovská 955/9n, Řeporyje, 155 00 Praha 5.

Text smlouvy o výkonu funkce tvoří přílohu zápisu ze zasedání valné hromady.

Valná hromada Společnosti tímto výše uvedený návrh v plném rozsahu schvaluje a dává tímto statutárnímu orgánu Společnosti pokyn k jeho realizaci, neboť neshledává v souvislosti s ním žádná rizika pro další fungování a hospodářský rozvoj Společnosti.

 

V případě jakýchkoliv Vašich dotazů či připomínek ke shora uvedenému, prosím, kontaktujte statutárního ředitele Společnosti.

 

S úctou

Juraj Atlas

Statutární ředitel společnosti ADLER iTech, a.s.

V Praze, dne 22.12.2015

 
Undefined